يحصل الرجل العنكبوت على مفتاح المدينة نتيجة لجهوده في إنقاذ حياة ابنة العمدة والمدينة ككل، ونتيجة لذلك يصيبه الغرور وتتوتر العلاقة بينه وبين حبيبته مارى جين ويواجه بعد ذلك مخلوقا طفيليا قادما من الفضاء الخارجى فانوم لديه القدرة على إضفاء روح عدوانية شريرة